證券代碼：002147               證券簡(jiǎn)稱：*ST新光            公告編號(hào)：2022－045

新光圓成股份有限公司

關(guān)于對(duì)公司債務(wù)重組事項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)的公告

一、概述

1、新光圓成股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新光圓成”、“公司”）分別于2021年4月19日、6月24日、7月20日及9月6日與華融證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華融證券”）、 上海寶鎂咨詢管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海寶鎂”）、南京汐圃園商務(wù)信息咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京汐圃園”）、方文校及陸桂珍簽訂了相關(guān)和解文書，并分別于2021年1月12日、6月24日、12月30日 收到了上海寶鎂、萬(wàn)浩波及上海洪皓貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海洪皓”）、浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙商資管”）的債務(wù)豁免函。

2、公司于2022年4月28日召開了第四屆董事會(huì)第四十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)公司債務(wù)重組事項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)的議案》，獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

3、根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)方與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次審議的債務(wù)重組事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二、對(duì)方的基本情況

1、公司名稱：華融證券股份有限公司

法定代表人：張海文

注冊(cè)資本：584070.2569萬(wàn)元

公司住所：北京市西城區(qū)金融大街8號(hào)

公司類型：其他股份有限公司(非上市)

經(jīng)營(yíng)范圍：證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)；證券承銷與保薦；證券自營(yíng)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理；融資融券；代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)；證券投資基金銷售業(yè)務(wù)。

主要股東：中國(guó)華融資產(chǎn)管理股份有限公司持股比例71.9904%，為華融證券股份有限公司控股股東。實(shí)際控制人為財(cái)政部。

華融證券股份有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

2、公司名稱：上海寶鎂咨詢管理有限公司

法定代表人：萬(wàn)浩波

注冊(cè)資本：200萬(wàn)元

公司住所：上海市崇明區(qū)城橋鎮(zhèn)秀山路101號(hào)12幢J區(qū)5111室（上海市崇明工業(yè)園區(qū)）

公司類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營(yíng)范圍：商務(wù)咨詢，企業(yè)管理咨詢，市場(chǎng)信息咨詢與調(diào)查（不得從事社會(huì)調(diào)查、社會(huì)調(diào)研、民意調(diào)查、民意測(cè)驗(yàn)），會(huì)展服務(wù)，翻譯服務(wù)。

主要股東：萬(wàn)浩波持股比例為50%，萬(wàn)斌持股比例為50%。無(wú)實(shí)際控制人。

上海寶鎂咨詢管理有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

3、公司名稱：南京汐圃園商務(wù)信息咨詢有限公司

法定代表人：黃杰

注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元

公司住所：南京市棲霞區(qū)燕子磯街道和燕路439號(hào)

公司類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營(yíng)范圍：商務(wù)信息咨詢、企業(yè)管理咨詢；市場(chǎng)調(diào)研；軟件開發(fā)；電子商務(wù)。

主要股東：黃杰持股比例為100%，為南京汐圃園商務(wù)信息咨詢有限公司的實(shí)際控制人。

南京汐圃園商務(wù)信息咨詢有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

4、公司名稱：上海洪皓貿(mào)易有限公司

法定代表人：朱蘭香

注冊(cè)資本：4833.33萬(wàn)元

公司住所：上海市松江區(qū)小昆山鎮(zhèn)山西路10號(hào)1號(hào)房2382室

公司類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營(yíng)范圍：金銀飾品銷售，焦炭（除燃料、煤炭）、金屬礦、粉末冶金材料、家用電器、金屬材料、建筑裝潢材料（除危險(xiǎn)品）、建材、五金交電、化工原料（除危險(xiǎn)化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學(xué)品）、電腦及配件、機(jī)電設(shè)備、日用百貨批發(fā)零售。投資管理咨詢，商務(wù)咨詢，企業(yè)管理咨詢，市場(chǎng)信息咨詢與調(diào)查（不得從事社會(huì)調(diào)查、社會(huì)調(diào)研、民意調(diào)查、民意測(cè)驗(yàn)），會(huì)務(wù)會(huì)展服務(wù)，翻譯服務(wù)。

主要股東：朱蘭香持股比例為60%，為上海洪皓貿(mào)易有限公司的實(shí)際控制人。

上海洪皓貿(mào)易有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

5、公司名稱：浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司

法定代表人：孫建華

注冊(cè)資本：709710.7212萬(wàn)元

公司住所：浙江省杭州市西湖大道193號(hào)301室

公司類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營(yíng)范圍：參與省內(nèi)金融企業(yè)不良資產(chǎn)的批量轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)（憑浙江省人民政府文件經(jīng)營(yíng)）。 資產(chǎn)管理，資產(chǎn)投資及資產(chǎn)管理相關(guān)的重組、兼并、投資管理咨詢服務(wù)，企業(yè)管理、財(cái)務(wù)咨詢及服務(wù)。

主要股東：浙江省國(guó)際貿(mào)易集團(tuán)有限公司持股比例為58.6446%，為浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司的的控股股東。實(shí)際控制人為浙江省國(guó)資委。

浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

6、自然人萬(wàn)浩波、方文校及陸桂珍與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

三、標(biāo)的資產(chǎn)的基本情況

公司名稱：浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

法定代表人：虞云新

注冊(cè)資本：50000萬(wàn)元

公司住所：浙江省義烏市江東街道新光南路3號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營(yíng)

主要股東：新光圓成股份有限公司持股比例100%，為公司的全資子公司。

最近一年又一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

截止2021年12月31日，浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額553,006.42萬(wàn)元，負(fù)債總額425,179.92萬(wàn)元，凈資產(chǎn)127,826.50萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入67,410.83萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)31,167.34萬(wàn)元，凈利潤(rùn)8,374.70萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~30,747.84.萬(wàn)元。

截止2022年3月31日，浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司未審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額547,952.06萬(wàn)元，負(fù)債總額425,233.64萬(wàn)元，凈資產(chǎn)122,718.42萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入5，707.42萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-4,314,07萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-5,108.08萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-3,428.67萬(wàn)元。

公司債務(wù)重組事項(xiàng)中所涉及的萬(wàn)廈房產(chǎn)名下的抵債資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司成立于2003年3月26日。截至2015年12月31日，萬(wàn)廈房產(chǎn)注冊(cè)資本50000萬(wàn)元，其中：新光控股集團(tuán)有限公司以貨幣出資45,000.00萬(wàn)元，持股比例90%；虞云新以貨幣出資5,000.00萬(wàn)元，持股比例10%。根據(jù)公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2016]430號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司向新光控股集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，公司向新光控股集團(tuán)有限公司和虞云新2名股東發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的萬(wàn)廈房產(chǎn)100%股權(quán)和浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司100%股權(quán)。2016 年4 月1日，華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所 （特殊普通合伙） 出具 《驗(yàn)資報(bào)告》（會(huì)驗(yàn)字[2016]2607 號(hào)），經(jīng)其審驗(yàn)認(rèn)為：截至 2016 年 4 月 1 日止，公司已收到新光控股集團(tuán)有限公司和虞云新繳納的新增注冊(cè)資本（股本）為人民幣969,435,817.00 元。新光控股集團(tuán)有限公司、虞云新以其合計(jì)持有的萬(wàn)廈房產(chǎn) 100%股權(quán)、浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司 100%股權(quán)出資。萬(wàn)廈房產(chǎn)依法就本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)過(guò)戶事宜履行相關(guān)變更登記手續(xù)，并取得了義烏市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2016 年 4 月 1 日換發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。萬(wàn)廈房產(chǎn)近三年又一期的股權(quán)未發(fā)生變動(dòng)；萬(wàn)廈房產(chǎn)不是失信被執(zhí)行人；該公司章程或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。

四、債務(wù)重組的主要內(nèi)容

五、協(xié)議及豁免函的主要內(nèi)容

（一）2021年1月12日，上海寶鎂向新光圓成出具了《債務(wù)豁免函》，主要內(nèi)容為：

上海寶鎂與新光圓成于2018年4月11日，簽訂兩份《最高額保證合同》，上海寶鎂的債權(quán)已經(jīng)由金華中院分別作出案號(hào)為：（2019）浙07民初269號(hào)、（2019）浙07民初282號(hào)的判決書進(jìn)行確認(rèn)。（2019）浙07民初269號(hào)判決內(nèi)容為：上海寶鎂對(duì)新光控股集團(tuán)有限公司享有債權(quán)160,043,497.36元（本金140,051,106.04元、利息和逾期利息 19,992,391.32元），新光圓成對(duì)該債務(wù)不能償還部分承擔(dān)二分之一的賠償責(zé)任；（2019）浙07 民初282 號(hào)判決內(nèi)容為：上海寶鎂對(duì)新光控股集團(tuán)有限公司享有債權(quán)127,397,339.11元（含本金111,483,056.44元、利息和逾期利息15,914,282.67元），新光圓成對(duì)該債務(wù)不能償還部分承擔(dān)二分之一的賠償責(zé)任。

現(xiàn)上海寶鎂同意新光圓成僅需承擔(dān)上述判決本金部分9,000萬(wàn)元的賠償責(zé)任。即公司原先需承擔(dān)債務(wù)合計(jì)14,372.04萬(wàn)元，本次豁免合計(jì)5,372.04萬(wàn)元，豁免后公司需承擔(dān)債務(wù)9,000萬(wàn)元。本次豁免為單方面不可撤銷之豁免，本豁免函即日起生效。

（二）2021年4月19日，華融證券（甲方）與建德新越、公司、新光建材、萬(wàn)廈地產(chǎn)、虞云新、周曉光（合稱為“乙方”）簽署編號(hào)為2016S0122-和解001《和解協(xié)議》，該協(xié)議主要包括以下約定：

1、甲方同意乙方按第二條約定清償后將（2019）浙07民初381號(hào)生效判決書確認(rèn)的金錢債務(wù)調(diào)整為總數(shù)為人民幣566,029,954.26元的債務(wù)。

2、清償方式

（1）新光圓成分期向甲方支付現(xiàn)金人民幣合計(jì)127,229,264.27萬(wàn)元用于償付債務(wù)；

（2）甲方同意萬(wàn)廈地產(chǎn)支付的維修基金1,480,690元抵償相應(yīng)的乙方應(yīng)履行的債務(wù)人民幣1,480,690元。

（3）同意萬(wàn)廈地產(chǎn)以其名下位于浙江省義烏市興隆大街與江東東路交叉口西北側(cè)的萬(wàn)廈御園的紅套房產(chǎn)以評(píng)估價(jià)確定相應(yīng)抵償乙方應(yīng)履行的債務(wù)人民幣437,320,000.00元。

（4）稅費(fèi)及其他費(fèi)用分擔(dān) 以上抵債資產(chǎn)交易產(chǎn)生的稅費(fèi)及其他款項(xiàng)合計(jì)人民幣20,690,585.15元由乙方承擔(dān)并分階段支付。

3、本案執(zhí)行費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

4、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽名或蓋章并加蓋公章之日起成立，如乙方為自然人的，還需簽名并按指印。自兩案任一和解協(xié)議（《和解協(xié)議協(xié)議編號(hào)：2016S0122-和解001》、《和解協(xié)議協(xié)議編號(hào)：J2016149ywsm001-和解001》）項(xiàng)下單獨(dú)或累計(jì)收到乙方支付的現(xiàn)金款項(xiàng)5000萬(wàn)元人民幣之日起生效。

2021年5月7月，上述各方簽署《補(bǔ)充協(xié)議》，該協(xié)議主要包括以下約定：

1、原協(xié)議第一條變更為：乙方按本協(xié)議第二條約定清償后，甲方同意將 （2019 ）浙07民初381號(hào)生效判決書確認(rèn)的金錢債務(wù)調(diào)整為總數(shù)為人民幣 566,853,287. 59元的債務(wù)。

2、就增加的人民幣823, 333.33元的罰息，乙方需在本補(bǔ)充協(xié)議簽署之日起的2個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金形式一次性支付給甲方。

3、就原協(xié)議第二條第（三）款“以物抵債”第4項(xiàng)“稅費(fèi)及其他費(fèi)用分擔(dān)”部分中關(guān)于抵債資產(chǎn)在交易中產(chǎn)生的稅費(fèi)及其他款項(xiàng)人民幣20,690, 585.15元的支付時(shí)點(diǎn)由“乙方承諾在本協(xié)議簽訂后2日內(nèi)向甲方支付12, 236, 935.78元，于2021年3月31日前向甲方另行支付8,453,649. 37元?！弊兏鼮椋罕狙a(bǔ)充協(xié)議簽署之日起2個(gè)工作日內(nèi)，乙方以現(xiàn)金形式一次性向甲方支付完畢。

4、本案產(chǎn)生的執(zhí)行評(píng)估費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

5、本協(xié)議自甲乙方法定代表人簽名或蓋章并加蓋公司公章之日起生效，如為自然人的，需簽名并按指印。

（三）2021年4月19日，華融證券（甲方）與義烏世貿(mào)、公司、新光建材、虞云新、周曉光（合成“乙方”）、萬(wàn)廈地產(chǎn)（丙方）簽署J2016149ywsm001 -和解 001《和解協(xié)議》，該協(xié)議主要包括以下約定：

1、乙方以現(xiàn)金方式向甲方支付生效判決確定的律師費(fèi)100,000元和保全費(fèi)265,983. 30元，并按3%罰息利率向甲方支付本金38010.7萬(wàn)元從2018年7月18日到2021年3月31日期間的罰息24,629,322.67元，合計(jì)24,995,305.97元。

2、甲方同意將現(xiàn)金清償后的債務(wù)余額人民幣380,107,000.00元作為展期債務(wù)的本金，按照5.2%年利率進(jìn)行計(jì)息，由債務(wù)人新光圓成和義烏世茂繼續(xù)履行清償義務(wù)，具體償付安排和計(jì)息標(biāo)準(zhǔn)如下：

（1）展期期間為：2021年4月1日（含）至2022年12月20日（含）；

（2）年利率：5.2%；

（3）付息日:付息日為每年的6月20日和12月20日。

（4）還本方式：2021年12月20日前支付展期債務(wù)本金的40%; 2022年12 月20日前支付展期債務(wù)本金的60%；

（5）提前到期：甲方有權(quán)在乙方出現(xiàn)違約；損害或可能損害甲方債權(quán)和抵押實(shí)現(xiàn)時(shí)；因乙方或丙方原因?qū)е挛窗醇追揭蠹皶r(shí)辦理完畢追加抵押擔(dān)保的登記事宜；甲方基于監(jiān)管的要求；違反本合同任何承諾時(shí)宣布債務(wù)提前到期。

（6）原貸款項(xiàng)下?lián)＠^續(xù)有效：甲方仍有權(quán)享有（2019）浙07民初388號(hào)生效判決書確認(rèn)的基于編號(hào)為J2016149ywsm001-抵002的《抵押合同》和編號(hào)為 J2016149ywsm001-保002的《保證合同》對(duì)乙方新光建材所提供的位于東陽(yáng)國(guó)際建材城C1、C2、D6、D7、D8區(qū)的房產(chǎn)的抵押權(quán)以及請(qǐng)求乙方虞云新、周曉光連帶清償展期債務(wù)的權(quán)利。

3、為擔(dān)保新光圓成和義烏世茂在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行，萬(wàn)廈地產(chǎn)、新光建材自愿以其名下下列財(cái)產(chǎn)為甲方提供抵押擔(dān)保，并承諾如乙方任一主體未履行本協(xié)議約定的義務(wù)或違反本協(xié)議項(xiàng)下做出的任何承諾的，其自愿承擔(dān)甲方就前述擔(dān)保財(cái)產(chǎn)向執(zhí)行法院申請(qǐng)的強(qiáng)制執(zhí)行的法律后果。

追加擔(dān)保之一：丙方萬(wàn)廈地產(chǎn)名下位于義烏市稠州北路的房產(chǎn)、車庫(kù)、 儲(chǔ)藏室；

追加擔(dān)保之二：丙方萬(wàn)廈地產(chǎn)名下位于義烏市財(cái)富大廈的房產(chǎn)；

追加擔(dān)保之三：新光建材名下位于東陽(yáng)市白云街道歐景名城地下一層 1-2號(hào)（土地證號(hào)：東陽(yáng)市國(guó)用（2015）第003-04596號(hào)，東房權(quán)證白云字第247467號(hào)）和地下二層1-2號(hào)（土地證號(hào)：東陽(yáng)市國(guó)用（2015） 第003-04595號(hào)，東房權(quán)證白云字第247466號(hào)）的房產(chǎn)。

4、本案的執(zhí)行費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

5、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽名或蓋章并加蓋公章之日起成立，如乙方為自然人的，還需簽名并按指印。自兩案任一和解協(xié)議（《和解協(xié)議協(xié)議編號(hào):2016S0122-和解001》、《和解協(xié)議協(xié)議編號(hào):J2016149ywsm001-和解001》）項(xiàng)下單獨(dú)或累計(jì)收到乙方或丙方支付的現(xiàn)金款項(xiàng)5000萬(wàn)元人民幣之日起生效。

2021年5月7月，上述各方簽署《補(bǔ)充協(xié)議》，該協(xié)議主要包括以下約定：

1、原協(xié)議第一條第一款變更為：“乙方以現(xiàn)金方式向甲方支付生效判決確定的律師費(fèi)100,000元和保全費(fèi)265,983. 30元，并按3%罰息利率向甲方支付本金38, 010. 70萬(wàn)元從2018年7月18日到2021年4月19日期間的罰息25, 231, 158. 75元，合計(jì)25, 597, 142. 05元，具體支付安排如下：”

2、就增加的人民幣601, 836. 08元的罰息，乙方需在本補(bǔ)充協(xié)議簽署之日起的2個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金形式一次姓支付給甲方。

3、將原協(xié)議第二條第一款“債務(wù)展期”部分的展期期間變更為：2021年4 月20日（含）至2022年12月20日（含）；

4、本案產(chǎn)生的執(zhí)行評(píng)估費(fèi)用由乙、丙雙方承擔(dān)。

5、本協(xié)議自甲乙丙方法定代表人簽名或蓋章并加蓋公司公章之日起生效，如為自然人的，需簽名并按指印。

（四）2021年6月24日，上海寶鎂、新光圓成與萬(wàn)廈地產(chǎn)簽訂了Hj20210623001號(hào)《和解協(xié)議》

1、約定針對(duì)（2019）浙07民初269號(hào)判決書所述之債務(wù)，在基于前期債務(wù)部分豁免的基礎(chǔ)上，上海寶鎂同意新光圓成承擔(dān)4000萬(wàn)元之后，其他賠償責(zé)任免除。

2、由萬(wàn)廈地產(chǎn)代新光圓成履行該賠償責(zé)任，萬(wàn)廈地產(chǎn)以其名下四套房產(chǎn)作價(jià)3780.8萬(wàn)元用于清償債務(wù)、余款2,063,634元（已扣除四套房產(chǎn)對(duì)應(yīng)的維修基金及電表預(yù)存費(fèi)用）于2021年7月10日前付清。

3、本協(xié)議經(jīng)各方簽字并加蓋公章后生效

2021年6月24日，上海寶鎂、新光圓成與萬(wàn)廈地產(chǎn)簽訂了Hj20210623002號(hào)《和解協(xié)議》

1、約定針對(duì)（2019）浙07民初282號(hào)判決書所述之債務(wù)，在基于前期債務(wù)部分豁免的基礎(chǔ)上，上海寶鎂同意新光圓成承擔(dān)3500萬(wàn)元之后，其他賠償責(zé)任免除。

2、由萬(wàn)廈地產(chǎn)代新光圓成履行該賠償責(zé)任，萬(wàn)廈地產(chǎn)以其名下三套房產(chǎn)作價(jià)2984萬(wàn)元用于清償債務(wù)、余款5,061,167元（已扣除三套房產(chǎn)對(duì)應(yīng)的維修基金及電表預(yù)存費(fèi)用）于2021年7月10日前付清。

3、本協(xié)議經(jīng)各方簽字并加蓋公章后生效

（五）2021年6月24日，南京汐圃園（甲方）與新光圓成（乙方）簽署編號(hào)為20210623001《和解協(xié)議》，該協(xié)議主要包括以下約定:

1、雙方同意，乙方或指定第三人向甲方支付合計(jì)1.65億元，甲方相應(yīng)豁免乙方在（2019）浙07民初317號(hào)民事判決書項(xiàng)下應(yīng)承擔(dān)的判決債務(wù)，具體支付節(jié)點(diǎn)及豁免金額如下：

（1）本和解協(xié)議簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)，乙方或指定第三人向甲方支付人民幣5000萬(wàn)元用于清償本金，同時(shí)豁免前述支付款項(xiàng)一半的本金債務(wù)，即乙方支付完畢5000萬(wàn)元后，視為乙方清償本金債務(wù)7500萬(wàn)元；

（2）2021年6月30日前，乙方支付人民幣3500萬(wàn)元用于清償本金，同時(shí)豁免前述支付款項(xiàng)一半的本金債務(wù)，即乙方支付完畢3500 萬(wàn)元后，視為清償本金債務(wù)5250萬(wàn)元；

（3）剩余款項(xiàng)每月支付不低于2000萬(wàn)元用于清償本金，并于 2021年10月31日前分批全部付清；每支付一期款項(xiàng)，同時(shí)豁免相應(yīng)支付款項(xiàng)一半的本金債務(wù)，最后一期款項(xiàng)支付完畢，乙方在（2019） 浙07民初317號(hào)民事判決書項(xiàng)下應(yīng)承擔(dān)的全部剩余判決債務(wù)全部豁免。

2、截至2021年 10月31日，若乙方或指定第三人未能支付完畢 1.65 億元，除已清償及已豁免的等額本金債務(wù)外，其他剩余債務(wù)不予豁免，乙方仍應(yīng)繼續(xù)履行。乙方或指定第三人在2021年10月31日前支付完畢 1.65 億元的，視為乙方已履行完畢【2019】浙07民初317號(hào)民事判決書項(xiàng)下全部債務(wù)，雙方不存在其他債務(wù)糾紛。

3、本協(xié)議應(yīng)由甲乙雙方加蓋公章并由法定代表人或者授權(quán)代表簽名或蓋章之日起生效。

（六）2021年6月24日，萬(wàn)浩波向新光圓成出具的《債務(wù)豁免函》，主要內(nèi)容為：

2018年3月30日，萬(wàn)浩波與周曉光簽訂了《協(xié)議》，約定萬(wàn)浩波向周曉光提供借款5000萬(wàn)元；2018年4月27日，周曉光已歸還借款共計(jì)2500萬(wàn)元；2018年5月23日，萬(wàn)浩波與周曉光簽訂了《協(xié)議》，約定萬(wàn)浩波向周曉光提供借款500萬(wàn)元；2018年4月17日及5月23日，萬(wàn)浩波與新光圓成分別簽訂了兩份《最高額保證合同》，約定新光圓成為周曉光的上述借款作擔(dān)保，保證方式是無(wú)條件、不可撤銷的連帶責(zé)任保證。

現(xiàn)考慮到新光圓成財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)比較重，同意新光圓成無(wú)需再承擔(dān)因上述兩份《最高額保證合同》所產(chǎn)生的擔(dān)保責(zé)任或賠償責(zé)任以及其他責(zé)任。本豁免函自新光圓成與上海寶鎂簽訂的Hj20210623001號(hào)和Hj20210623002號(hào)和解協(xié)議履行完畢后即時(shí)生效。本次豁免為單方面不可撤銷之豁免。

（七）2021年6月24日，上海洪皓向新光圓成出具了《債務(wù)豁免函》，主要內(nèi)容為：

2018年6月25日，上海洪皓與新光集團(tuán)于2018年6月25日簽訂一份《借款協(xié)議》，約定向新光集團(tuán)提供借款491萬(wàn)元，新光圓成就該借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

現(xiàn)考慮到新光圓成財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)比較重，同意新光圓成無(wú)需再承擔(dān)因上述擔(dān)保所產(chǎn)生的擔(dān)保責(zé)任或賠償責(zé)任及其他責(zé)任。本豁免函自新光圓成與上海寶鎂簽訂的Hj20210623001號(hào)和Hj20210623002號(hào)和解協(xié)議履行完畢后即時(shí)生效。本次豁免為單方面不可撤銷之豁免。

（八）2021年7月20日，方文校與新光集團(tuán)、新光飾品、新光圓成、義烏世茂、周曉光、虞江波、虞云新民間借貸糾紛經(jīng)浙江省金華市中級(jí)人民法院調(diào)解后出具（2020）浙07民初330號(hào)《民事調(diào)解書》，各方當(dāng)事人確認(rèn)本案借款本金共計(jì)8,000萬(wàn)元，利息自 2018 年 8 月 13 日起按年利率 15.4%計(jì)算并自愿達(dá)成如下協(xié)議：

1、由新光圓成歸還方某借款本金人民幣2,000萬(wàn)元，分四期支付：

第一期：本調(diào)解協(xié)議簽訂后，由法院通過(guò)浙江移動(dòng)微法院向新光圓成送達(dá)調(diào)解書之日起3個(gè)工作日內(nèi)支付 500 萬(wàn)元；

第二期：金華市中級(jí)人民法院向新光圓成、義烏世茂送達(dá)解除財(cái)產(chǎn)保全措施的法律文書后3個(gè)工作日內(nèi)；或在本調(diào)解協(xié)議簽訂之日起35日內(nèi)（以在后時(shí)間為準(zhǔn)），支付 500 萬(wàn)元；

第三期：第二期付款期限到期之日起30日內(nèi)，支付500萬(wàn)元；

第四期：第三期付款期限到期之日起30日內(nèi)，支付500萬(wàn)元。

2、方某于收到第一期還款當(dāng)日，通過(guò)浙江移動(dòng)微法院向金華市中級(jí)人民法院提交解除對(duì)新光圓成、義烏世茂的一切財(cái)產(chǎn)保全措施的申請(qǐng)，并于同日向法院寄送書面申請(qǐng)材料。若未按期提交申請(qǐng)，方某同意法院依職權(quán)解除對(duì)新光圓成、義烏世茂的一切財(cái)產(chǎn)保全措施。

3、新光圓成可根據(jù)實(shí)際情況提前完成清償。若新光圓成按上述約定歸還借款本金2,000萬(wàn)元，視為新光圓成、義烏世茂與方某的糾紛已全部妥善處理，且不存在其他債務(wù)糾紛。若新光圓成任何一期未按期足額支付的，則已支付金額視為歸還本金，并繼續(xù)按未還本金（8,000萬(wàn)元扣除新光圓成已歸還金額）及利息、逾期還款利息（按年利率15.4%自2018年8月13日計(jì)算至實(shí)際清償之日止）和律師費(fèi)40萬(wàn)元計(jì)算的總額（扣除新光集團(tuán)、新光飾品、周曉光、虞云新已歸還的金額）承擔(dān)還款責(zé)任。

4、各方確認(rèn)方某對(duì)新光飾品享有的債權(quán)為：借款本金8,000萬(wàn)元、利息及逾期還款利息33,674,667元和律師費(fèi)40萬(wàn)元，合計(jì)11,407.4667萬(wàn)元。

5、各方確認(rèn)方某對(duì)新光集團(tuán)享有的債權(quán)為：借款本金 8,000萬(wàn)元、利息及逾期還款利息8,726,667元和律師費(fèi)40萬(wàn)元，合計(jì)89,126,667元。

6、周曉光、虞云新同意在 11,407.4667 萬(wàn)元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并同意在調(diào)解協(xié)議簽訂之日起4個(gè)月內(nèi)清償。

7、新光圓成已歸還的款項(xiàng)相應(yīng)在新光飾品、新光集團(tuán)、周曉光、虞云新應(yīng)承擔(dān)的還款金額中予以扣減。

8、本調(diào)解協(xié)議履行期間，方某承諾不對(duì)各被告采取進(jìn)一步的司法措施。

9、由于新光飾品、新光集團(tuán)均已進(jìn)入破產(chǎn)程序，方某同意通過(guò)申報(bào)債權(quán)的形式向新光飾品、新光集團(tuán)主張權(quán)利，并通過(guò)破產(chǎn)分配獲得清償。

10、若各被告未能履行調(diào)解協(xié)議，方某有權(quán)向法院申請(qǐng)按照調(diào)解協(xié)議內(nèi)容強(qiáng)制執(zhí)行。各還款義務(wù)主體履行的還款總金額不超過(guò)本案借款本金8,000萬(wàn)元及利息和律師費(fèi)40萬(wàn)元計(jì)算的總額。

11、本案受理費(fèi)減半收取231,857元、保全費(fèi)5,000元，由新光飾品、新光集團(tuán)負(fù)擔(dān)，由周曉光、虞云新承擔(dān)連帶支付責(zé)任。

（九）2021年9月6日，陸桂珍（甲方）與新光圓成（乙方）達(dá)成《和解協(xié)議》，協(xié)議約定：

甲乙雙方一致確認(rèn)，乙方為甲方的上述債權(quán)提供擔(dān)保的行為，系違反上市公司公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的違規(guī)擔(dān)保，為妥善解決乙方的債務(wù)承擔(dān)問(wèn)題，雙方同意：乙方于本協(xié)議生效后的5個(gè)工作日內(nèi)向甲方指定賬戶一次性支付人民幣156萬(wàn)元，甲方同意豁免乙方應(yīng)向甲方承擔(dān)的全部債務(wù)責(zé)任。

本協(xié)議由甲乙雙方簽字蓋章后生效。

（十）2021年12月30日，浙商資產(chǎn)向新光圓成出具了《關(guān)于豁免部分擔(dān)保責(zé)任的函》，主要內(nèi)容為：

根據(jù)浙江省金華市中級(jí)人民法院作出的（2019）浙07民初390號(hào)《民事判決書》，公司需對(duì)債務(wù)人新光控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新光集團(tuán)”）尚欠浙商銀行的借款本金19億元及利息（包括利息、罰息和復(fù)利，自2018年6月21日起按合同約定計(jì)付至實(shí)際履行完畢之日止，扣除浙商銀行股份有限公司已受償部分）承擔(dān)相應(yīng)的連帶清償責(zé)任。

浙商資產(chǎn)通過(guò)公開競(jìng)買程序受讓了浙商銀行對(duì)新光集團(tuán)的前述債權(quán)，并于2021年12月16日與原債權(quán)人浙商銀行簽署了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的安排及向新光集團(tuán)及貴公司發(fā)出的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，截止2021年12月28日，浙商資產(chǎn)已受讓浙商銀行對(duì)新光集團(tuán)的全部債權(quán)及附屬權(quán)利。

根據(jù)公司還款意愿，浙商資產(chǎn)同意豁免公司部分擔(dān)保責(zé)任，豁免范圍為：截至2021年12月31日，公司按照（2019）浙07民初390號(hào)民事判決書以及2021年12月16日浙商資管與原債權(quán)人浙商銀行簽署的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)向浙商資管連帶清償?shù)某齻鶛?quán)本金（人民幣860,870,157.18元，大寫：捌億陸仟零捌拾柒萬(wàn)零壹佰伍拾柒元壹角捌分）、應(yīng)付利息（人民幣135,850,000元，大寫：壹億叁仟伍佰捌拾伍萬(wàn)元整）之外的復(fù)利及罰息。豁免范圍之外的，包括債權(quán)本金、應(yīng)付利息以及自2022年1月1日起產(chǎn)生的復(fù)利、罰息等在內(nèi)的擔(dān)保債權(quán)仍然按照（2019）浙07民初390號(hào)《民事判決書》執(zhí)行。

本次豁免不得被視為對(duì)主債務(wù)人新光集團(tuán)的任何豁免，不視為對(duì)此次豁免范圍之外的擔(dān)保物權(quán)的任何放棄或免除，同時(shí)，本次豁免不得被視為對(duì)此次豁免范圍之外的擔(dān)保責(zé)任的放棄或免除，也不意味著對(duì)其他擔(dān)保人提供的任何形式的擔(dān)保責(zé)任的放棄或免除。

本次豁免為單方面、無(wú)條件、不可撤銷之豁免，本豁免函一經(jīng)出具，即日起生效。

六、對(duì)公司的影響 

公司通過(guò)上述債務(wù)重組及豁免函，減少了公司的負(fù)債，減輕了公司到期還款壓力，改善了公司財(cái)務(wù)狀況。同時(shí)因債務(wù)重組產(chǎn)生的和解執(zhí)行款增加了控股股東資金占用，公司已及時(shí)申報(bào)債權(quán)，并督促控股股東履行還款義務(wù)。

七、獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn) 

公司所進(jìn)行的債務(wù)重組事項(xiàng)是為了維護(hù)公司利益、降低公司應(yīng)收賬款，在相關(guān)協(xié)議的締約各方嚴(yán)格履行協(xié)議約定的前提下不存在損害公司和股東利益的行為。本次對(duì)公司債務(wù)重組事項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四十七次會(huì)議審議通過(guò)。據(jù)此，我們同意對(duì)公司債務(wù)重組事項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會(huì)

2022年4月28日