證券代碼：002147               證券簡稱：*ST新光           公告編號：2022－028

新光圓成股份有限公司

關(guān)于簽訂債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓四方協(xié)議的公告

    特別提示：本次簽訂的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在協(xié)議不能正常履行的不確定性風(fēng)險，敬請廣大投資者關(guān)注投資風(fēng)險。

一、概述

1、新光圓成股份有限公司（以下簡稱“新光圓成”、“公司”或“甲方”）原擬收購中國高速傳動設(shè)備集團(tuán)有限公司，按照協(xié)議約定，新光圓成已向豐盛控股有限公司及Five Seasons XVI Limited（以下合并簡稱“丁方”）支付了人民幣10億元可退還誠意金（誠意金），現(xiàn)甲丁雙方正因前述誠意金事項(xiàng)在香港國際仲裁中心申請仲裁。詳見公司于2021年8月21日披露的《關(guān)于公司重大仲裁的公告》（公告編號：2021-082）。

2、新光圓成與豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited及江蘇一德集團(tuán)有限公司簽訂了《和解協(xié)議》，丁方按本協(xié)議約定的方式和時間退還甲方誠意金人民幣10億元。詳見公司于2021年12月25日披露的《關(guān)于簽訂和解協(xié)議的公告》（公告編號：2021-123）。《和解協(xié)議》約定現(xiàn)金退還6400萬元，且以江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“江蘇新玖”）30%股權(quán)退還作為退還誠意金的方式之一。

3、江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“江蘇1912”）為江蘇新玖30%股權(quán)持有股東，公司子公司浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“萬廈房產(chǎn)”或“乙方”)為江蘇新玖70%股權(quán)持有股東。江蘇新玖公司唯一經(jīng)營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)與銷售，該公司房地產(chǎn)項(xiàng)目已于2017年末全部售磬，項(xiàng)目所得資金，少部分用于股東分紅，大部分被萬廈房產(chǎn)借用。其中截止2018年6月末，萬廈房產(chǎn)借用該公司資金余額為8.6億元，截止2021年9月末，借用資金余額7.49億元，并直接導(dǎo)致該公司因欠付所得稅而形成稅收滯納金。截止2021年9月末，該公司累計產(chǎn)生滯納金9,593.75萬元。

根據(jù)中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責(zé)任公司出具的中銘評報字[2021]第16256號評估報告，以2021年9月30日為評估基準(zhǔn)日，經(jīng)按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，江蘇新玖全部權(quán)益價值為50,349.68萬元，30%股權(quán)對應(yīng)評估價值為15,104.90萬元。由于稅收滯納金是由萬廈房產(chǎn)借用資金造成的，30%股權(quán)不應(yīng)承擔(dān)滯納金，其實(shí)際價值為17,983.03萬元。

經(jīng)友好協(xié)商，該30%股權(quán)實(shí)際抵債價格為172,328,408.67元。該價格構(gòu)成為：30%股權(quán)實(shí)際注冊資本出資30,000,000.00元以及累計未分配利潤142,328,408.67元。

2022年4月7日，江蘇1912、江蘇新玖、萬廈房產(chǎn)簽訂了《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓三方協(xié)議》，明確江蘇1912對萬廈房產(chǎn)142,328,408.67元的債權(quán)關(guān)系。2022年4月8日，江蘇1912與萬廈房產(chǎn)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，江蘇1912將其持有的江蘇新玖30%的股權(quán)按賬面剩余注冊資本3000萬元轉(zhuǎn)讓給萬廈房產(chǎn)。上述兩項(xiàng)合計江蘇1912對萬廈房產(chǎn)擁有172,328,408.67元債權(quán)。

4、江蘇一德集團(tuán)有限公司應(yīng)付南京豐盛大族科技股份有限公司（豐盛控股有限公司關(guān)聯(lián)方）6.37億元債務(wù)本金，是豐盛控股公司關(guān)聯(lián)方債務(wù)人，南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司是江蘇一德集團(tuán)有限公司控股股東，也是江蘇1912持有50%股份股東，是江蘇1912共同控制方。豐盛控股有限公司委托南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司協(xié)調(diào)各方辦理江蘇新玖股權(quán)退還誠意金事項(xiàng)。江蘇1912與南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司、萬廈房產(chǎn)于2022年4月7日、4月8日各簽訂了1份《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，江蘇1912分別將上述應(yīng)收萬廈房產(chǎn)142,328,408.67元、3000萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司。上述債務(wù)轉(zhuǎn)讓后，南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司對萬廈房產(chǎn)擁有172,328,408.67元債權(quán)。

5、上述四份協(xié)議為《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓四方協(xié)議》的支撐性文件，與《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓四方協(xié)議》一起提交第四屆董事會第四十六次會議議案一并審議。經(jīng)友好協(xié)商，新光圓成與萬廈房產(chǎn)、南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司及豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited簽訂了《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓四方協(xié)議》，以解決江蘇新玖30%股權(quán)退還事宜。該協(xié)議約定，南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司對萬廈房產(chǎn)的172,328,408.67元債權(quán)，用于豐盛控股有限公司抵償應(yīng)退還的誠意金172,328,408.67元。

6、公司于2022年4月8日召開了第四屆董事會第四十六次會議審議通過了《關(guān)于簽訂債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓四方協(xié)議的議案》，獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

7、根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，對方與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次簽訂債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓四方協(xié)議事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議。相關(guān)債權(quán)人及其他第三方在協(xié)議簽字蓋章時即表明了其同意的意思表示。其他協(xié)議簽署方在協(xié)議簽署時已履行其內(nèi)部審批程序，協(xié)議蓋章生效。鑒于公司無法核實(shí)相關(guān)方債權(quán)債務(wù)關(guān)系的真實(shí)性，上述協(xié)議中存在債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓的不確定性風(fēng)險，鑒于債權(quán)受讓方存在資不抵債的財務(wù)狀況，其履行合同能力存在風(fēng)險，敬請廣大投資者注意風(fēng)險。

二、對方的基本情況

1、公司名稱：豐盛控股有限公司（Fullshare Holdings Limited）

注冊地：開曼群島

董事長：季昌群

公司住所：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111,Cayman Islands

公司類型：股份有限公司

上市地及證券代碼：香港聯(lián)合交易所  0607.HK

主要股東：Magnolia Wealth持股比例為38.69%，實(shí)際控制人為季昌群。

豐盛控股有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。豐盛控股有限公司是Five Seasons XVI Limited的控股股東，與其他交易各方無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

履約能力：豐盛控股有限公司不是失信被執(zhí)行人，具備履行合同義務(wù)的能力。

最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額4,356,447.32萬元、凈資產(chǎn)2,079,698.21萬元、營業(yè)收入1,617,137.71萬元、凈利潤-69,827.99萬元。

2、公司名稱：Five Seasons XVI Limited

注冊地：英屬維爾京群島

執(zhí)行董事：杜瑋

公司住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

注冊號：1920946

公司類型：股份有限公司

主要股東：豐盛控股有限公司持股比例100%，實(shí)際控制人為季昌群。

Five Seasons XVI Limited與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。Five Seasons XVI Limited是豐盛控股有限公司的全資子公司，與其他交易各方無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

履約能力：Five Seasons XVI Limited不是失信被執(zhí)行人，具備履行合同義務(wù)的能力。

最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額1,098,260.74萬元、凈資產(chǎn)117,424.77萬元、營業(yè)收入0萬元、凈利潤81,825.60萬元。

3、公司名稱：南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司

法定代表人：李剛

注冊資本：1000萬元

公司住所：南京市建鄴區(qū)白龍江東街9號B2幢北樓4層401-111室

統(tǒng)一社會信用代碼：91320105MA21TE1B4B

公司類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：企業(yè)管理。

主要股東：南京首投企業(yè)管理有限公司持股比例70%，為南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司控股股東。實(shí)際控制人為魏東。

南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司與其他交易各方無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

履約能力：南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司不是失信被執(zhí)行人，具備履行合同義務(wù)的能力。

最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額379,964.49萬元，凈資產(chǎn)-3,161.73萬元，營業(yè)收入0萬元，凈利潤-4,148.00萬元。

4、公司名稱：浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

注冊地點(diǎn)：浙江省義烏市江東街道新光南路3號

法定代表人：虞云新

注冊資本：50000萬元

統(tǒng)一社會信用代碼：913307821476442069

主營業(yè)務(wù)：一般經(jīng)營項(xiàng)目：房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營（與有效資質(zhì)證書同時使用）

主要股東：新光圓成持股比例100%，為公司的全資子公司，與其他交易各方無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

履約能力：萬廈房產(chǎn)不是失信被執(zhí)行人，具備履行合同義務(wù)的能力。

最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額705,747.29萬元，凈資產(chǎn)119,751.80萬元，營業(yè)收入51,447.82萬元，凈利潤-152,420.92萬元。

5、公司名稱：江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

法定代表人：李剛

注冊資本：4000萬元

公司住所：南京市玄武區(qū)珠江路523號東方大廈6樓

統(tǒng)一社會信用代碼：913201025935429552

公司類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：組織文化藝術(shù)交流活動；數(shù)字文化創(chuàng)意軟件開發(fā)；數(shù)字文化創(chuàng)意內(nèi)容應(yīng)用服務(wù)；旅游開發(fā)項(xiàng)目策劃咨詢；商業(yè)綜合體管理服務(wù)；非居住房地產(chǎn)租賃；企業(yè)管理咨詢；會議及展覽服務(wù)；園區(qū)管理服務(wù)；文化場館管理服務(wù)；游覽景區(qū)管理（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

主要股東：江蘇一德集團(tuán)有限公司持股比例為50%，南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司持股比例為50%。自2022年4月新股東加入后實(shí)行公章共管、共同控制，無實(shí)際控制人。

江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系，與其他交易各方無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

履約能力：江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司不是失信被執(zhí)行人，具備履行合同義務(wù)的能力。

最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額4,333.63萬元，凈資產(chǎn)311.58萬元，營業(yè)收入  0萬元，凈利潤-946.20萬元。

6、公司名稱：江蘇一德集團(tuán)有限公司

法定代表人：李剛

注冊資本：21,212萬元

公司住所：南京市玄武區(qū)黃埔路2號黃埔廣場黃埔大廈（A3幢）24層

統(tǒng)一社會信用代碼：9132000073225222XK

公司類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資，投資管理，信息咨詢服務(wù)，技術(shù)服務(wù)，設(shè)備租賃，房產(chǎn)租賃。城市公用事業(yè)相關(guān)產(chǎn)品的研制、銷售，機(jī)電產(chǎn)品、通信產(chǎn)品、計算機(jī)、系統(tǒng)軟件的研發(fā)及銷售服務(wù)；弱電工程的設(shè)計、施工；建筑安裝工程設(shè)計、施工；國內(nèi)貿(mào)易，自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

主要股東：南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司持股比例67%，為江蘇一德集團(tuán)有限公司控股股東。實(shí)際控制人為魏東。

（注：公司于2021年12月25日披露的《關(guān)于簽訂和解協(xié)議的公告》（公告編號：2021-123）中披露其實(shí)際控制人為陳俊，但經(jīng)本次交易業(yè)務(wù)核查發(fā)現(xiàn)，南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司在其董事會成員中占絕對多數(shù)，陳俊主要負(fù)責(zé)日常運(yùn)營管理，對董事會決策不具有重大影響力，也不存在其他協(xié)議安排，故陳俊不屬于《公司法》規(guī)定的實(shí)際控制人。江蘇一德集團(tuán)有限公司的實(shí)際控制人與其控股股東實(shí)際控制人一致為魏東。）

江蘇一德集團(tuán)有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。江蘇一德集團(tuán)有限公司與豐盛控股有限公司及Five Seasons XVI Limited無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

履約能力：江蘇一德集團(tuán)有限公司不是失信被執(zhí)行人，具備履行合同義務(wù)的能力。

最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額292,380.97萬元，凈資產(chǎn) 54,820.96萬元，營業(yè)收入42,432.82萬元，凈利潤1,880.2萬元。

7、公司名稱：南京豐盛大族科技股份有限公司；

注冊地：南京市雨花臺區(qū)軟件大道119號8號樓6樓

法定代表人：方光鑫

公司住所：南京市雨花臺區(qū)軟件大道119號8號樓6樓

公司類型：股份有限公司

主要股東：南京豐盛康旅有限公司、南京豐盛資產(chǎn)管理有限公司、豐盛綠建科技園開發(fā)（句容）有限公司。實(shí)際控制人為季昌群。

三、標(biāo)的的基本情況

公司名稱：江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司

法定代表人：虞云新

注冊資本：10000萬元

公司住所：南京市玄武區(qū)同仁西街7號北樓2層

統(tǒng)一社會信用代碼：91320102MA1MD6F60W

經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資、文化產(chǎn)業(yè)投資；投資咨詢。

主要股東：浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持股比例70%，江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司持股比例30%。江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司為公司的二級控股子公司。

最近一年又一期的財務(wù)數(shù)據(jù)：

截止2021年12月31日，江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額80,489.54萬元，其中應(yīng)收款項(xiàng)78,738.08萬元，負(fù)債總額31,026.95萬元，凈資產(chǎn)49,462.59萬元，營業(yè)收入0萬元，營業(yè)利潤-24.82萬元，凈利潤-3,764.36萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-90.28萬元。該公司無或有、擔(dān)保、訴訟及仲裁事項(xiàng)。

截止2022年3月31日，江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司未審計財務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額79,487.93萬元，其中應(yīng)收款項(xiàng)78,738.08萬元，負(fù)債總額30,906.52萬元，凈資產(chǎn)48,581.41萬元，營業(yè)收入0萬元，營業(yè)利潤-1,61萬元，凈利潤-881.19萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-1,003.21萬元。該公司無或有、擔(dān)保、訴訟及仲裁事項(xiàng)。

江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司持有的江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司30%的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

截至2022年9月30日，江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司30%股權(quán)賬面價值為15,104.72萬元。根據(jù)中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責(zé)任公司出具的中銘評報字[2021]第16256號評估報告，截止2021年9月30日江蘇新玖30%股權(quán)評估價值為151,049,060.44元。評估值與賬面之間無差額。本次評估采用的方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，由于該公司自2017年末起已無新項(xiàng)目，且公司主要資產(chǎn)為應(yīng)收萬廈房產(chǎn)的借款，因此依據(jù)《資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則》，該公司不符合收益法、市場法評估條件，滿足資產(chǎn)基礎(chǔ)法。對照該公司自身情況以及評估特別事項(xiàng)說明等，自評估基準(zhǔn)日至今，無對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。

江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司成立于2015年12月22日。截至2021年9月30日，江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司實(shí)收資本10,000.00萬元，其中：浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司應(yīng)出資7,000.00萬元，實(shí)際出資7,000.00萬元；江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司應(yīng)出資3,000.00萬元，實(shí)際出資3,000.00萬元。江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司近三年又一期的股權(quán)未發(fā)生變動。江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司不是失信被執(zhí)行人；該公司章程或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。

四、協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓三方協(xié)議

甲方：江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

乙方：浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

丙方：江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司

鑒于甲方為丙方股東，持有丙方30%股權(quán)，根據(jù)丙方股東會決議，丙方應(yīng)向甲方分配利潤142,328,408.67（稅后）元，因丙方貨幣資金緊張，暫無法支付。乙方為丙方股東，持有丙方70%股權(quán)。現(xiàn)甲乙丙三方經(jīng)協(xié)商一致，就各方債權(quán)債務(wù)問題達(dá)成以下一致意見：

1、截止本協(xié)議簽訂之日，丙方應(yīng)付甲方利潤分配款142,328,408.67（稅后）元，乙方尚欠丙方款項(xiàng)748,942,967.12元。

2、甲乙丙三雙方同意，上述丙方應(yīng)付甲方的利潤分配款由乙方代為支付，以抵消欠付丙方的等額款項(xiàng)。

3、本協(xié)議簽訂生效后，乙方欠付甲方款項(xiàng)142,328,408.67元，甲、丙雙方債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅。

4、本協(xié)議自各方蓋章，且各方根據(jù)本協(xié)議作出債權(quán)債務(wù)賬目調(diào)整后生效。

（二）債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方：江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

乙方：南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司

丙方：浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

鑒于甲方與江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司、丙方簽訂的《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓三方協(xié)議》，甲方對丙方享有本金142,328,408.67元的債權(quán)。經(jīng)各方協(xié)商一致，甲方同意根據(jù)本協(xié)議的約定，向乙方轉(zhuǎn)讓甲方持有的對丙方142,328,408.67元本金及其他權(quán)利、利益（如有，包括但不限于利息、罰息及違約金等）的債權(quán)。

1、本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的債權(quán)為：甲方持有的對丙方142328408.67元本金及其他權(quán)利、利益（如有，包括但不限于利息、罰息及違約金等）的債權(quán)。

2、各方不可撤銷地同意，本協(xié)議簽署生效之日，甲方將標(biāo)的債權(quán)無條件地、不可撤銷

地轉(zhuǎn)讓給乙方。

3、丙方簽署本協(xié)議視為已經(jīng)接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，甲方、乙方無需再次發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知。

4、受限于本協(xié)議中的條款和條件，本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的債權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣142,328,408.67元，甲方確認(rèn)并同意乙方在3年內(nèi)分期免息向甲方支付完畢。

5、本協(xié)議自各方有效簽署（自然人一方簽署，非自然人一方經(jīng)法定代表人或授權(quán)代表簽字，或加蓋公章）之日起生效。

經(jīng)確認(rèn)，甲方于4月8日向乙方、丙方出具《確認(rèn)函》，再次明確無論何種原因，甲方對丙方的債權(quán)轉(zhuǎn)讓已生效，不可撤銷，乙方依據(jù)此份《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，當(dāng)然取得對丙方的債權(quán)。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方：江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

乙方：浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

1、甲方將其占江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司30%的股權(quán)以人民幣3000萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、支付方式：雙方另行商議。

3、甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

4、本協(xié)議書生效后，甲乙雙方按變更后的股權(quán)比例分享目標(biāo)公司的利潤，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險及虧損。

5、本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方簽字、蓋章后生效。雙方應(yīng)于協(xié)議書生效后兩個工作日內(nèi)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

（四）債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方：江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

乙方：南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司

丙方：浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

鑒于甲方與丙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定丙方受讓甲方持有的江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司的30%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為3000萬元。因此甲方對丙方享有應(yīng)收股轉(zhuǎn)款3000萬元。經(jīng)各方協(xié)商一致，甲方同意根據(jù)本協(xié)議的約定，向乙方轉(zhuǎn)讓甲方持有的對丙方3000萬元股轉(zhuǎn)款債權(quán)及其他權(quán)利、利益（如有，包括但不限于利息、罰息及違約金等）的債權(quán)。

1、本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的債權(quán)為：甲方持有的對丙方3000萬元股轉(zhuǎn)款債權(quán)及其他權(quán)利、利益（如有，包括但不限于利息、罰息及違約金等）的債權(quán)。

2、各方不可撤銷地同意，本協(xié)議簽署生效之日，甲方將標(biāo)的債權(quán)無條件地、不可撤銷地轉(zhuǎn)讓給乙方。

3、丙方簽署本協(xié)議視為已經(jīng)接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，甲方、乙方無需再次發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知。

4、受限于本協(xié)議中的條款和條件，本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的債權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣3000萬元，甲方確認(rèn)并同意乙方在3年內(nèi)分期免息向甲方支付完畢。

5、本協(xié)議自各方有效簽署（自然人一方簽署，非自然人一方經(jīng)法定代表人或授權(quán)代表簽字，或加蓋公章）之日起生效。

經(jīng)確認(rèn)，甲方于4月8日向乙方、丙方出具《確認(rèn)函》，再次明確無論何種原因，甲方對丙方的債權(quán)轉(zhuǎn)讓已生效，不可撤銷，乙方依據(jù)此份《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，當(dāng)然取得對丙方的債權(quán)。

（五）債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓四方協(xié)議

甲方：新光圓成股份有限公司

乙方：浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

丙方：南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司

丁方一：豐盛控股有限公司

丁方二：Five Seasons XVI Limited

（丁方一、丁方二合并簡稱丁方）

鑒于：根據(jù)甲、丁雙方2021年12月24日簽訂的《和解協(xié)議》，丁方應(yīng)向甲方退還誠意金人民幣拾億元。《和解協(xié)議》約定現(xiàn)金退還6400萬元，且以江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司（“江蘇新玖”）30%股權(quán)退還作為退還誠意金的方式之一。江蘇新玖30%公允價值包括其股本價值3000萬元以及股東江蘇1912可分配利潤142,328,408.67元。根據(jù)乙方、丙方、江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（“江蘇1912”）簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，江蘇1912將其對乙方142,328,408.67元本金及其他權(quán)利、利益（如有，包括但不限于利息、罰息及違約金等）的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方。根據(jù)乙方、丙方、江蘇1912簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，江蘇1912將其對乙方3000萬元股轉(zhuǎn)款債權(quán)及其他權(quán)利、利益（如有，包括但不限于利息、罰息及違約金等）的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方。乙方為甲方的全資子公司。

1、截止本協(xié)議簽訂之日，乙方應(yīng)付丙方兩筆款項(xiàng)，分別為3000萬元以及142,328,408.67元，款項(xiàng)合計金額為172,328,408.67元。

2、各方同意，乙方對丙方的172，328，408.67元應(yīng)付款由甲方對丁方的誠意金債權(quán)余額進(jìn)行等額沖抵，即以甲方對丁方享有的誠意金債權(quán)在172，328，408.67元范圍內(nèi)對丙方對乙方的債權(quán)進(jìn)行債權(quán)債務(wù)抵消。丙方和丁方之間因此形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系（如有）與甲方、乙方無關(guān)，甲方和乙方之間因此形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系（如有）與丙方、丁方無關(guān)。

3、各方同意，本協(xié)議簽訂生效、發(fā)生上述債權(quán)沖抵后，乙、丙雙方債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅，丁方應(yīng)向甲方支付的誠意金退款減少172，328，408.67元。

4、甲方與丁方《和解協(xié)議》中，約定現(xiàn)金退還為丁方或丁方指定第三方向甲方支付現(xiàn)金6400萬元，截止本協(xié)議簽訂之日已支付800萬元。各方確認(rèn)并同意，剩余5600萬元由丁方或丁方指定第三方于2022年4月20日前向甲方支付。丁方或丁方指定第三方支付完畢該款項(xiàng)，且江蘇新玖30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行完畢之日《和解協(xié)議》生效。

5、本協(xié)議與《和解協(xié)議》不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

6、本協(xié)議自各方蓋章后，且各方根據(jù)本協(xié)議作出債權(quán)債務(wù)賬目調(diào)整后生效。

五、簽署前述協(xié)議的目的和對公司的影響

本次簽訂的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行完成后將實(shí)現(xiàn)公司一筆應(yīng)付款項(xiàng)與一筆應(yīng)收款項(xiàng)的抵沖，對公司本期及2021年財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無實(shí)質(zhì)性影響。如公司前述整體和解方案無法最終履行，公司將對該事項(xiàng)補(bǔ)提壞帳準(zhǔn)備，或?qū)?dǎo)致公司2021年末凈資產(chǎn)為負(fù)值，屆時公司將面臨退市風(fēng)險。

六、獨(dú)立董事獨(dú)立意見

本次債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓四方協(xié)議的簽訂是為了維護(hù)公司利益、降低公司應(yīng)收賬款，在協(xié)議的締約各方嚴(yán)格履行協(xié)議約定的前提下不存在損害公司和股東利益的行為。本次簽訂債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓四方協(xié)議事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會第四十六次會議審議通過。據(jù)此，我們同意本次簽訂的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓四方協(xié)議。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會

2022年4月11日