證券代碼：002147              證券簡稱：*ST新光        公告編號：2021－014

新光圓成股份有限公司

關于深圳證券交易所對公司關注函的回復公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年1月19日收到貴部下發的《關于對新光圓成股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2021】第27號），現對關注函中的相關事項匯總回復如下：

事項一：請你公司說明上述訴訟的詳細情況及最新進展，并請董事會說明在推進上述訴訟的過程中是否勤勉盡責，確保上市公司及股東權益不受損害。

回復：

2018年6月，因籌劃重大資產重組事項，根據相關協議安排，公司向豐盛控股指定公司支付誠意金10億元。2018年11月，公司重大資產重組事項中止后，誠意金未按期收回。2019年5月，公司獲悉，上述誠意金未經公司履行審批程序已被新光集團用于向蘇寧商業保理有限公司借款質押擔保，且蘇寧商業保理有限公司已將包括債權在內的所有合同權利轉讓給南京汐圃園商務信息咨詢有限公司。2019年5月，公司因該擔保事項被訴訟。2020年4月，該訴訟事項正式開庭。2020年9月，公司收到金華市中級人民法院（2019）浙07民初317號判決書，判決公司對南京汐圃園商務信息咨詢有限公司在案件中享有的本金以及利息承擔50%連帶責任，按此判決，公司將承擔本息合計8億元連帶責任。

在該案尚未開庭審理過程中，公司董事會擬向法院提起訴訟追償誠意金。但由于該誠意金已涉訴，且該案件的判決結果會直接影響公司起訴豐盛控股返還意向金案件的審理，根據法院及專業律師團隊意見，即使公司起訴返還意向金案件，按照法院受理流程會選擇中止審理并先行審理誠意金所涉違規擔保案件，因此公司沒有提起返還誠意金的訴訟。

2019年底至2020年4月，公司編制2019年度年報期間，多次派員前往豐盛控股催收款項，在溝通過程中，豐盛控股代表提出由于該款項存在權利爭議，其將依據屆時生效的法律文書支付相關款項。2020年9月，公司收到金華市中院判決后，向浙江省高院提起上訴。浙江省高院于2020年12月初作出終審裁定一審判決生效，公司承擔本息合計8億元連帶責任。

2020年12月底，因與債權人和解協議簽署過程中產生分歧，同時考慮《民法典》及違規擔保事項相關司法解釋于2021年生效執行，公司存在通過司法途徑降低違規擔保賠償責任的可能，公司未與債權人簽署書面和解協議。期間至2021年元月初，公司派員多次前往豐盛控股商議誠意金退還事項，雙方就還款期限及資金占用費用的補償尚未達成一致意見。

由于豐盛控股為香港上市公司，涉及訴訟或仲裁流程較長，公司已經向金華市中級人民法院提起訴訟并積極準備向香港仲裁委員會申請仲裁程序，以維護公司及股東利益。

事項二：請說明你公司與豐盛控股的溝通過程及具體還款安排，并說明上述誠意金的收回是否存在重大不確定性。

回復：

2019年5月，獲悉上述誠意金涉及違規擔保事項后，公司董事會高度重視，立即向原協議簽署方豐盛控股，要求退還誠意金并申明上述擔保屬于違規擔保事項，豐盛控股不得向第三方支付該等款項；同時，公司派出由財務部、法務部、董事會辦公室組成的團隊，多次前往豐盛控股了解具體情況、催收款項并協商后續解決辦法。

2019年底至2020年4月，公司編制2019年度年報期間，多次派員前往豐盛控股催收款項，在溝通過程中，豐盛控股代表提出由于該款項存在權利爭議，其將依據屆時生效的法律文書支付相關款項。

2020年12月，浙江省高院裁定上述誠意金所涉違規擔保事項判決生效后，公司要求豐盛控股履行誠意金協議承諾及時歸還款項及對資金占用費用補償。豐盛控股提出先行補償資金占用費用并延期付款等意向，雙方就還款期限及資金占用費用的補償方式尚未達成一致意見，尚未簽署還款計劃。

盡管該誠意金的歸還已不存在其他爭議，但鑒于其爭議的處理方式最終可能將通過香港仲裁委仲裁，該項誠意金的收回可能存在不確定性。公司提請廣大投資者注意投資風險。

事項三：請你公司自查并說明上述事項是否實質上已經構成控股股東及其關聯方非經營性資金占用。請年審會計師發表明確意見。

回復：

截至本關注函回復日，公司尚無法判斷上述事項是否實質上已經構成控股股東及其關聯方非經營性資金占用。請投資者注意投資風險。

自2018年發生違規事項以來，公司持續自查是否存在未發現、未披露的控股股東及其關聯方非經營性資金占用或違規擔保事項，并定期披露進展公告。公司在與豐盛控股催收上述誠意金款項時充分關注，除上述涉及違規擔保事項外該誠意金是否存在其他安排，根據訪談情況及核查結果，目前未收到充分證據證實上述事項已構成控股股東及其關聯方非經營性資金占用。同時，鑒于控股股東新光集團已申請破產重整，公司向新光集團重整管理人咨詢，在其核實新光集團資產與負債工作中，是否存在相關跡象表明上述誠意金可能構成控股股東及其關聯方非經營性資金占用，新光集團重整管理人具體經辦律師回復稱上述清產核資工作尚未完成，目前尚未取得充分證據證實上述事項已構成控股股東及其關聯方非經營性資金占用。

公司暫時無法判斷上述事項是否實質上已經構成控股股東及其關聯方非經營性資金占用。公司將積極通過司法程序收回上述款項，并繼續核實上述情況，若存在上述事項已實質構成資金占用公司將及時履行信息披露義務并向控股股東追償。

會計師回復：

我們對上述事項執行了核查程序，具體情況如下：

經查閱前任注冊會計師中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）（以前簡稱“前任注冊會計師”）于2020年4月26日出具的《新光圓成股份有限公司2019年控股股東及其他關聯方資金占用情況的專項說明》（勤信專字【2020】第0535號），未發現其中包含上述10億元誠意金。

會計師作為新光圓成2020年度年審會計師，已關注到上述10億元誠意金的事項，因新光圓成2020年報審計現場工作剛剛開始，會計師進場時間較短，對新光圓成關聯方資金占用尚未全面開展審計工作，對上述10億元誠意金事項尚未實施檢查、函證、走訪等實質性審計程序，截至回復日，尚未取得表明上述事項實質上已經構成或未構成控股股東及其關聯方非經營性資金占用的審計證據。

事項四：請你公司說明上述《擔保函》的簽署情況，包括但不限于形成原因、簽署時間、主合同相關當事人、合同金額及擔保金額、合同履行期限、擔保人和被擔保人、違約責任等，相關擔保責任是否已實質履行，并請說明該事項是否構成違規擔保，請律師核查并發表明確意見。

回復：

上述事項已經構成違規擔保，該等10億元金額已于2019年度計入違規擔保總額中，并在《關于公司未履行內部審批決策程序對外擔保、資金占用等事項的進展公告》中披露。截至本關注函回復日，公司尚未就上述違規擔保事項實質履行擔保責任，提請廣大投資者注意投資風險。

2019 年 5 月，公司收到蘇寧商業保理有限公司發來的關于《YZBLXY180425005 號之應收賬款回購通知書》，蘇寧商業保理有限公司、南京汐浦園公司發來的《關于 YZBLXY180425005 號之應收賬款回購價款等相關權利的債權轉讓通知書》，稱公司曾簽署為新光控股集團有限公司（以下簡稱“新光集團”）關聯公司（上海希寶實業有限公司）對蘇寧商業保理有限公司 10 億元債務承擔連帶保證責任的《擔保函》，通知還表示蘇寧商業保理有限公司已將上述協議權利轉讓給南京汐浦園公司。經自查，公司不存在簽署相關文件的記錄。 2019 年 5 月 10 日，公司代表到達蘇寧商業保理有限公司查找原件核實情況，未取得相關協議原件或復印件。公司于 2019 年 6 月 4 日收到上述新增 10 億元違規對外擔保的《擔保函》（YZBLDB180425005-4）及相關主合同復印件，該《擔保函》簽署日期為 2018 年 5 月 3 日。公司在未履行審批程序的前提下，簽署了為新光控股集團有限公司（以下簡稱“新光集團”）關聯公司（上海希寶實業有限公司）對蘇寧商業保理有限公司 10 億元債務承擔連帶保證責任的擔保函。

《擔保函》及其對應的主合同主要內容包括：

 1、主合同主要內容

（1）2018 年 4 月 26 日，上海希寶實業有限公司與蘇寧商業保理有限公司簽訂了《有追索權保理業務協議》（YZBLXY180425005）及其項下的其他組成文件（以上統稱為“主合同”），蘇寧商業保理有限公司為上海希寶實業有限公司提供 10 億元的融資金額。該協議到期日為 2018 年 6 月 22 日，未載明融資金額及利率，該協議載明編號為 YZBLDB180425005-4 的《擔保函》系新光控股集團有限公司對該事項提供保證擔保。

（2）2018 年，上述融資到期未歸還，上海希寶實業有限公司與蘇寧商業保理有限公司簽訂了《保理展期協議》（YZBLZQ180702008）。該協議載明，鑒于上述《有追索權保理業務協議》（YZBLXY180425005）項下的融資已于 2018 年 6 月 22 日到期，且本金 10 億元到期未歸還，蘇寧商業保理有限公司同意上述保理融資期限展期至 2018 年 8 月 30 日，利率保持年18%不變。該協議載明編號為 YZBLDB180425005-4 的《擔保函》系新光控股集團有限公司對該事項提供的擔保。

 2、擔保合同主要內容

（1）公司保證擔保的債務為主合同債務人在主合同項下自 2018 年 5 月 3 日起至 2018 年 8 月 30 日期間因向蘇寧商業保理有限公司申請保理融資而產生的應向蘇寧商業保理有限公司支付的回購價款，包括主合同項下蘇寧商業保理有限公司未獲清償的保理融資成本、未結清的保理融資利息、罰息、復利等。其中，保理融資本金金額最高不超過人民幣 10 億元整。保證期間為自主合同項下主合同債務人應支付回購價款之日起兩年。

（2）蘇寧商業保理有限公司如將主合同項下的債權轉讓給第三方的，《擔保函》項下蘇寧商業保理有限公司享有的擔保權利隨之轉移，公司仍應當依《擔保函》的約定繼續向受讓主合同項下債權的第三人承擔保證責任。

（3）根據公司與豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited 簽訂的《誠意金協議》，公司擬收購中國高速傳動設備集團有限公司，并向豐盛控股或其指定相關公司支付了誠意金人民幣 10 億元，如本次股權收購交易終止，豐盛控股或其指定相關公司（以下簡稱“返還義務人”）應向公司返還該筆誠意金，由此形成公司對返還義務人的債權。公司同意將上述債權在本次股權收購終止日無條件轉讓給蘇寧商業保理有限公司，用于履行本《擔保函》下的擔保責任。上海希寶實業有限公司未給公司上述擔保行為提供反擔保。根據 2019 年 5 月公司收到蘇寧商業保理有限公司發來的關于《YZBLXY180425005 號之應收賬款回購通知書》，主合同已逾期。

2020年4月，該訴訟事項正式開庭。2020年12月，公司收到浙江省高院裁定上述誠意金所涉違規擔保事項判決生效裁定書。公司尚未履行擔保責任。

律師回復：

浙江昂邁律師事務所受公司委托，指派律師對公司上述事項進行了核查并出具法律意見書。其結論性意見認為：公司向蘇寧保理公司出具《擔保函》，違反了公司章程及公司法的規定，構成違規擔保，由此，《擔保函》屬于無效合同。(2019)浙07民初317號民事判決書第26頁對于《擔保函》屬于無效合同亦進行了確認，該判決為已生效判決。

事項五：請結合你公司壞賬準備計提政策及交易對方的還款意愿、還款能力、還款安排及已采取的催收措施和效果，詳細說明未對上述誠意金計提壞賬準備的原因及合理性，是否符合《企業會計準則》的相關規定。請年審會計師核查并發表明確意見。

回復：

截至回復日，年審會計師尚無法確定公司對上述誠意金計提的壞賬準備是否符合《企業會計準則》的相關規定。請投資者注意投資風險。

公司子公司浙江萬廈房地產開發有限公司于2018年6月15日、20日、21日分別支付南京豐盛大族科技股份有限公司誠意金3.90億元，0.27億元，5.83億元，合計10億元。

公司對上述誠意金以前年度計提壞賬準備情況

（1）2018年度，因籌劃重大資產重組事項，根據相關協議安排，公司向豐盛控股指定公司支付誠意金10億元。公司重大資產重組事項中止后，2018年末誠意金未能及時按期收回。報告期末，公司基于：（1）該款項債權清晰，且豐盛控股2018年半年報及年報等公開資料信息顯示對方公開披露承認該筆債務的存在，雙方未就該筆債務存在其他爭議，公司收回該款項無法律障礙；（2）豐盛控股是香港聯交所上市公司，依據其公開披露信息顯示，其信用基礎良好，財務狀況具備還款能力；（3）經公司管理層與對方就有關事項溝通和協商中未見異常，公司判斷能夠全額收回該筆款項。

依據公司壞賬準備計提政策，將該款項列為單項金額重大并單獨進行減值測試，采用個別認定法測試確定該款項不存在減值。經個別認定法測試不存在減值的，依據公司會計政策，應當將其包括在具有類似風險組合特征的應收款項中計提壞賬準備。由于該款項性質特殊，公司將其單獨作為組合（即組合1），并根據風險較小的特征，不計提壞賬準備，符合《企業會計準則》及公司壞賬準備計提政策的相關規定。

（2）2019年度，因該筆誠意金涉及違規擔保訴訟，有第三方提出權利主張，豐盛控股認為存在權利爭議暫不能退還，導致上述誠意金仍未能收回。公司按單項資產執行減值測試，在2019年年報編制時點，公司基于：①該款項債權清晰，且豐盛控股2018、2019年半年報及年報等公開資料信息顯示對方公開披露承認該筆債務的存在，雖然雙方就該筆款項收回存在其他爭議，但公司判斷違規擔保訴訟不會導致收回該款項存在其他法律障礙；②豐盛控股是香港聯交所上市公司，依據其公開披露信息，尚未發現其財務狀持續惡化跡象；③經公司管理層與對方就有關事項溝通和協商中未見異常，公司判斷收回可能性較大。

依據公司壞賬準備計提政策，將該款項列為單項金額重大并單獨進行減值測試，采用個別認定法測試確定該款項不存在減值。由于該款項性質特殊，金額重大，公司將其單獨作為組合，采用個別認定法，并根據風險較小的特征，認定不計提壞賬準備，符合《企業會計準則》及公司壞賬準備計提政策的相關規定。

（3）2020年9月，公司收到浙江省金華市中級人民法院民事判決書（（2019）浙 07 民初 317 號），控股股東未經公司內部審批流程，私自以該筆誠意金作為其貸款質押行為無效。收到法院判決后，公司先后多次向豐盛公司追款。豐盛公司也提出了分期還款、資產抵債等還款方案，但雙方尚未達成最終還款協議或還款計劃。2020年度末，公司依據《企業會計準則》的有關規定，切實考慮豐盛公司的財務狀況、還款意愿及還款能力，依據公司壞賬計提政策擬對該筆欠款計提壞賬準備約5億元，計提比例為50%。本次計提，公司基于：①該筆欠款拖欠時間已近三年；②經了解目前豐盛控股公司存在資金短缺問題，并且公司先后多次向豐盛公司追款溝通談判過程中，對方顯示出意愿的還款時間較長；③有關10億誠意金協議中約定，由于協議的履行或解釋而產生的任何爭議，如雙方無法協商解決，應提交香港國際仲裁中心進行仲裁。由于豐盛公司是香港上市公司，訴訟或仲裁程序較復雜，等待判決結果時間也較長，綜合以上因素并基于謹慎性考慮，公司確定計提比例為50%。上述計提，尚未上報董事會審批。

會計師回復：

我們對上述事項執行了核查程序，具體情況如下：

經查閱相關框架協議和會計記錄，新光圓成子公司浙江萬廈房地產開發有限公司（以下簡稱“萬廈房產”）于2018年6月15日、20日、21日分別支付南京豐盛大族科技股份有限公司誠意金3.90億元，0.27億元，5.83億元，合計10億元。

（1）2019年4月25日，前任注冊會計師對新光圓成該事項出具了保留意見的審計報告（勤信審字【2019】第1074號），保留意見內容如下：“如財務報表附注“六（4）其他應收款”所述，新光圓成公司2018年因籌劃收購中國高速傳動設備集團有限公司，通過子公司萬廈房產向其母公司豐盛控股有限公司支付誠意金100,000.00萬元（資金轉至其指定的附屬公司）。因本次重大資產重組中止，根據雙方簽署的協議，豐盛控股有限公司應于2018年10月31日后的15個營業日內退還誠意金，但截至2018年12月31日，萬廈房產尚未收回100,000.00萬元誠意金，亦未計提壞賬準備。截至審計報告日，豐盛控股有限公司仍未退還該100,000.00萬元誠意金。由于我們無法就上述誠意金的可收回金額獲取充分適當的審計證據，因此無法確定上述誠意金是否可收回，亦無法判斷相關壞賬準備計提是否恰當。”

（2）2020年4月26日，前任注冊會計師繼續對新光圓成該事項出具了保留意見的審計報告（勤信審字【2020】第1161號），保留意見內容如下：“如財務報表附注“六（7）其他應收款”所述，新光圓成公司2018年因籌劃收購中國高速傳動設備集團有限公司，通過子公司萬廈房產向其母公司豐盛控股有限公司支付誠意金100,000.00萬元（資金轉至其指定的附屬公司）。因本次重大資產重組中止，根據雙方簽署的協議，豐盛控股有限公司應于2018年10月31日后的15個營業日內退還誠意金，但截至2018年12月31日，萬廈房產尚未收回100,000.00萬元誠意金。據新光圓成公司稱，新光集團可能利用控股股東相關經辦人員便利，在未履行審批程序的前提下，可能在與新光集團某項借款有關的《擔保函》和《債權轉讓通知書》上加蓋了新光圓成公司公章，據此豐盛控股有限公司認為新光圓成公司將上述誠意金所形成的債權已轉讓給第三方，而新光圓成公司稱該擔保及相關債權轉讓無效，豐盛控股有限公司應向新光圓成公司退還誠意金，目前該筆誠意金已在訴訟中，豐盛控股有限公司稱將依據屆時生效的法律文書支付相關款項，由于相關訴訟存在不確定性，我們無法就上述誠意金的可收回金額獲取充分、適當的審計證據，因此無法確定上述誠意金是否可收回。”

2020年5月15日，前任注冊會計師對貴部關于上述問題的回復如下：“雖然執行了上述審計程序，但由于取得豐盛控股的回函不符（金額一致但有第三方提出權利主張），加之豐盛控股在訪談記錄中稱，該筆誠意金存在權利爭議，其將依據屆時生效的法律文書支付相關款項，致我們無法獲取充分、適當的審計證據判斷豐盛控股退還誠意金的可能性；且由于該筆誠意金涉及擔保訴訟，案件正在審理中尚未判決，致我們無法獲取充分、適當的審計證據判斷擔保事項對公司收回誠意金可能產生的影響。故我們根據上述審計程序及證據，無法判斷誠意金是否可收回。”

（3）會計師作為新光圓成2020年度年審會計師，已關注到上述壞賬準備計提的事項，因新光圓成2020年報審計現場工作剛剛開始，會計師進場時間較短，對上述10億元誠意金事項尚未實施相關審計程序，尚未就上述誠意金的可收回金額獲取充分、適當的審計證據，因此截至回復日，無法確定新光圓成對上述誠意金計提的壞賬準備是否符合《企業會計準則》的相關規定。

特此公告。

             新光圓成股份有限公司

                                      董事會

2021年1月25日